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东方明珠:关于购买上海东方传媒集团有限公司

上海青松城大酒店:吉林省通化消防支队集安大队为巩固国庆期间人员密集场所的消防安全检查中的行动成果,进一步规范消防安全管理工作。10月25日19时,大队政委宫国辉带领防火监督员苏蓬涛、 网友在刚归来的肯尼亚猎游团团员照片中有这么一张珍贵的合影,照片上的厨子说他08年曾获北京奥运长跑亚军,即将启程前往伦敦,当时团员将信将疑,认为太不可思议。在刚 。

  项目名称 上海东方传媒集团有限公司拟与上海东方明珠(集团)股份有限公司资产置换所涉及的上海国际会议中心有限公司20%股权评估项目报告编号 沪东洲资评报字第DZ100623014号

  一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况I. 委托方 委托方: 上海东方传媒集团有限公司注册地址: 上海市静安区南京西路651号法定代表人: 黎瑞刚注册资本: 人民币叁拾贰亿元公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)经营范围: 广播电视节目制作、发行、设计、制作、代理、发布各类广告、广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营,承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),国内劳务派遣,文化用品(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

  企业介绍:上海东方传媒集团有限公司(英文简称SMG)由上海广播电视台出资成立,是由原上海文广新闻传媒集团在2009年底集团新一轮改革,实行“事企分离”重组而成。上海东方传媒集团有限公司(SMG)由上海广播电视台发起出资成立,是台属、台控、台管的企业价值评估报告DZ100623014DZ100623014- 5-控股企业集团公司。 SMG 以传媒产业为核心业务,集广播电视节目制作、报刊发行、网络媒体以及娱乐相关业务于一体的多媒体集团。在未来发展上,东方传媒集团有限公司将打造成在中国乃至国际具有广泛影响的大型骨干文化企业、打造成让我们这个民族引以为骄傲的传媒品牌、打造成源于上海、融入全国、无愧于这个时代,努力彰显国家软实力和传播力的中国形象和声音。上海东方传媒集团有限公司本部包括东方卫视、艺术人文频道、ICS、广告经营中心、节目资料中心、版权中心及相关职能部门。下属子公司业务板块涵盖影视剧、少儿动漫、综艺娱乐、体育赛事、生活时尚、专业财经资讯、纪录片、电视购物、新媒体、大型活动等内容制作、投资、运营领域,并积极进行跨媒体、跨地域拓展,构建完整产业链,最终形成各具资源特色和产业发展潜力的“小巨人”。

  II. 产权持有者本次评估项目产权持有人为上海东方传媒集团有限公司,其目前持有上海国际会议中心有限公司35.60%股权。

  III. 其他报告使用者根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的拟受让方,及国家法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。

  二、 被评估单位及其概况单位名称:上海国际会议中心有限公司住 所:浦东滨江大道2727号注册资本:人民币陆亿陆仟万元法定代表人:孙文秋公司类型:有限责任公司(国内合资)经营范围:会议、展览场地租赁,国内贸易(除专项规定),保龄球,游戏,歌舞厅,卡拉OK 包房,桌球,中西餐,饮料,堂饮酒,国产烟零售,住宿,商场,停车库。电影放映。

  截止评估基准日企业的股本结构为:

  投资者名称 投入资本(元) 股权比例上海东方传媒集团有限公司 235,000,000.0035.60%上海东方明珠(集团)股份有限公司 166,000,000.0025.20%上海广播电影电视发展有限公司 165,000,000.0025.00%上海精文投资有限公司 51,000,000.007.70%上海《每周广播电视》报社 31,000,000.004.70%企业价值评估报告DZ100623014DZ100623014- 6-上海文化广播影视集团国际大型活动办公室12,000,000.001.80%合计 660,000,000.00100.00%上海国际会议中心有限公司为设立于上海市浦东新区的从事会展酒店的企业,依据新所得税法的规定,企业所得税22%,营业税为5%。

  三、 评估目的

  根据SMG及东方明珠的相关股东决定、董事会决议,SMG拟与东

  方明珠进行资产置换,本次评估即为该经济行为涉及上海国际会议中心有限公司的部分股权价值提供价值参考依据。

  四、 评估范围和评估对象1. 本次评估对象为被评估单位部分股东权益价值,评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为710,239,208.16元。总资产为833,826,377.52元,负债总额为123,587,169.36元。

  2. 根据评估申报资料,被评估单位涉及的设备共计9242台(套),均处于正常使用状态。

  3. 根据评估申报资料,被评估单位涉及的房屋建筑物的面积为114,118.74㎡,未办理房地产权证,权属状况为上海国际会议中心有限公司。

  4. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,且已经过国富浩华会计师事务所有限公司审计。

  5. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

  五、 价值类型及其定义本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

  本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。

  本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估范围与对象在本报告约定企业价值评估报告DZ100623014DZ100623014- 7-的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

  六、 评估基准日1. 本项目资产评估基准日为2010年8月31日。

  2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。

  3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

  七、 评估依据I. 主要法规依据或法规参考1. 企业国有资产法(2008年10月28日通过);

  2. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会第12号;

  3. 《关于加强企业国有资产评估工作有关问题的通知》国资委产权(2006)274号;

  4. 《资产评估准则--基本准则》财企(2004)20号;

  5. 《企业价值评估指导意见(试行)》中评协(2004)134号;

  6. 《资产评估准则—评估报告》中评协(2007)189号;

  7. 《资产评估准则—评估程序》中评协(2007)189号;

  8. 《资产评估价值价值类型指导意见》中评协(2007)189号;

  9. 《企业国有资产评估报告指南》中评协(2008)218号;

  10. 国有企业固定资产管理暂行条例;

  11. 会计准则、企业财务通则;

  12. 其他法律法规。

  II. 经济行为依据

  1.SMG及东方明珠的相关股东决定、董事会决议;

  2. 业务约定书。企业价值评估报告DZ100623014DZ100623014- 8-III. 重大合同协议、产权证明文件1. 营业执照;

  2. 验资报告;

  3. 房屋产权证;

  4. 车辆行驶证;

  5. 其他相关证明材料或文件。

  IV. 采用的取价标准1. 机电工业部机电产品价格信息;

  2. 中房价格信息指数;

  3. 国富浩华会计师事务所有限公司审计报告;

  4. 其他。

  V. 参考资料及其他1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证;

  2. 委托单位提供的资产评估明细表;

  3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;

  4. 其他有关价格资料。

  八、 评估方法I. 概述 主要采用资产基础法及收益现值法评估,在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论II. 资产基础法介绍企业价值评估中的资产基础法即成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  货币资金 对货币资金按核实及调整后的账面值评估。

  应收款项 对应收款项按核实及调整后的账面值扣除相关坏帐损失确定评估价值。

  存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价,作为存货的重置单价,再结合存货数量确定评估价值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货,按帐面单价作为重置单价;对在用低值易耗品,考虑成新率因素后确定评估价值。

  长期股权投资 对每个被投资单位分别按评估基准日打开评估后,按照投资比例分割确定评估值。

  固定资产 对固定资产设备评估,采用重置成本法评估,根据重置全价及成新率确定评估价值;对固定资产房屋评估,采用重置成本法及市场比较法评估价值。企业价值评估报告DZ100623014DZ100623014- 9-在建工程 根据工程的完工程度,考虑适当的资金成本确定评估值。

  长期待摊费用 根据尚存的收益期限确定评估值。

  递延所得税资产根据递延所得税资产形成的原因,按核实及调整后的账面值评估。

  负债 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估价值。

  III. 收益法介绍企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  评估公式 评估值P =未来收益期内各期收益的现值之和,即( )( )( ) ( ) pr g rF grp F nnniii ± Δ. . +. +++=Σ=1111其中:r—所选取的折现率g—未来收益每年增长率,如假定n 年后Fi 不变,g 取零Fi—未来第i 个收益期的预期收益额n—预测年限,一般为5年Δp—非经营性资产或溢余(短缺)资产本次评估采用净现金流折现的方法确定评估值,即预测推算权益资本自由现金流,将其折现得到所有者权益评估值。

  

  (1)税前利润=业务收入-业务成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+投资收益+营业外收入-营业外支出

  (2)净利润=税前利润-所得税

  (3)经营现金流=净利润+折旧和摊销

  (4)权益资本自由现金流=经营现金流-营运资本追加额-资本性支出评估思路1. 首先对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;

  2. 其次对企业提供的前三年一期经营损益数据进行复核和分析,并以此为基础,再对后五年的收益趋势进行分析判断和估算,本次评估假定5年之后收益水平平均按照第5年水平稳定发展,计算公式中未来收益每年增长率g 按照零值考虑;

  3. 最后采用WACC 模型确定折现率,以权益资本自由现金流折现,得出所有者权益评估价值。

  收益预测方法 1.收入及成本的预测:企业价值评估报告DZ100623014DZ100623014- 10-对收入及成本,参照历史财务数据,参照企业盈利预测,对未来收入及成本进行分类预测。

  2.费用的预测:

  对费用的测算,主要通过定性、定量分析,以相对指标为分析基础,结合预测的收入成本的变化水平进行分类预测。

  3.所得税预测:

  按客观税率22%至25%确定(浦东新区2010年到2012年过渡税率)。

  4.权益资本自由现金流的计算:

  由净利润加折旧、摊销得到企业经营现金流,资本性支出的测算主要考虑企业为维持持续经营所必须发生的固定资产设备更新对现金流的影响;并假设企业维持目前的经营水平,即不考虑偿还本金及新增财务,得到权益资本自由现金流。

  收益期确定 目前被评估单位经营稳定,且持续经营亦是收益法评估的假设前提,因此,收益期按照无限期考虑。评估预测年限自2010年9月起到2014年12月止,2015年及以后各年数据以2014年预测数据永续。

  折现率选取 折现率是将未来收益折成现值的比率,它反映资产与其未来营运收益现值之间的比例关系。本次评估主要根据社会、行业、企业和评估对象的资产收益水平综合分析确定。具体评估时,采用CAPM 模型综合确定。

消息来源: 上海国际会议中心

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